中小企业如何设计股权激励方案、模式及附加条件？

不变更工商注册登记，你还是可以进行股权激励。变更工商注册登记的股权激励是实股激励，除了实股激励，还可以是虚拟股激励。虚拟股不过是衡量奖金的一种方式。做虚拟股激励的实质是以股份的名义，为激励对象从企业整体利益中获益设置附加条件。不管是做实股激励还是做虚拟股激励，在做法上并没有多大不同。下面只要没有特别说明，所介绍的进行股权激励的方法就是既适用于实股激励也适用于虚拟股激励的。

如何设计股权激励方案，归纳起来，需要解决下面三个主要问题：

·如何确定激励模式

·如何设置附加条件

·如何进行股权估值

一、如何确定激励模式

说到股权激励，我们想到的可能就是激励对象出钱购买，或公司赠予激励对象一定百分比的股份。这种理解固然没有错，但是，如果以这样的方式对员工进行股权激励，就太简单了。要体现出股权激励的激励作用，一些成熟的激励模式是需要我们去掌握的，这些不同的模式是为了达到不同的激励目的。

严格意义上的股权是指在工商机关注册登记的，享有分红权、增值权、参与决策权、股份处置权等各种权利的股权，也就是我们通常说的实股或者注册股。与实股相对的是虚拟股，虚拟股就是不变更工商注册登记，其实质是以股份的名义把激励对象的个人利益与公司的整体利益捆绑，除了分红权和增值权外，不享有其他权利，或只享有其他部分权利，激励对象没有《公司法》意义上完整的股东权利。

对员工的股权激励可以是实股，也可以是虚拟股。虚拟股可以待条件成熟时变更工商注册登记，转换成实股，也可以始终不转换，一直是虚拟股。

这里我们先来了解股权激励模式，掌握了这些模式，对于设计股权激励方案是很有帮助的。

股权激励就是给股份，不外乎两种给法：一种方式是直接给你，还有一种方式是给你选择要还是不要的权利。

直接给你当然不会是没有条件的，满足了业绩、服务年限条件，你就能获得相应的股份，这就是限制性股份。直接给你，你可能目前手头紧，一时拿不出那么多钱来购买，那也没关系，可以分期付款，就像按揭买房一样，这就把限制性股份变成了期股。期股在非上市公司实行股权激励时很实用，符合激励对象对股份的常识性认识，也解决了资金投入的困难。

给你选择要还是不要的权利，当然不是让你马上就做出选择。假如你选择要，那就是限制性股份；假如你选择不要，那就等于什么也没发生。因此，没必要给你现在就选择要还是不要的权利，给你的是未来选择的权利，这就是期权。

了解了限制性股份、期股、期权这三种典型的激励模式，就可以满足我们设计方案之用了。事实上，限制性股票和股票期权是证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》中规定的两种激励模式，因为这两种模式已经完全能满足上市公司对员工进行股权激励的各种目的了。

非上市的中小型民营企业进行股权激励可以有更多的方式选择，下面简要介绍一下其他股权激励模式：

分红权：“把年利润的10%分给你作为年终奖”与“给你10%的股份分红权”，或“给你10%的干股”，所表达的是同一个意思，分红权不过是把激励对象的年终奖与企业的年度利润挂钩。

增值权：把股票授予日和股票退出日这两个时间点之间的股票价差作为奖金发给激励对象，目的是让激励对象努力提升公司业绩，使股价上涨。上市公司更适合用增值权来激励员工。国有非上市企业一般以净资产作为衡量股价的标准，这样，增值权就被称为账面价值增值权。

虚拟股份：把分红权和增值权结合起来就是虚拟股份。股权的经济利益来自于分红权和增值权，如果激励对象暂时忘记了对企业经营管理的决策权，那么，虚拟股份与实股是没有什么区别的。

业绩股份：激励对象完成预先设定的业绩，则奖励其股份。

延期支付：不发放年终奖，用来购买公司股份。

员工持股计划：员工广泛参与股权激励，由于人数众多，需要建立持股平台。

以上简要介绍了各种股权激励模式，简单了解这些模式，已经能够满足我们在企业内部设计方案之用了。考虑到一些读者想更深入了解这些模式，本章后面的附录中提供了对这些模式的详细介绍。

需要强调的是，不能把股权激励模式当作教条，而是需要理解这些模式的精神实质。这样，我们在设计股权激励方案时，就既可以完整采用现成的激励模式，也可以对这些模式加以改造，甚至创造出适合自己企业的全新模式。将构成实股的分红权、增值权、决策权、处置权等各种权利分离，然后重新进行组合，并设置不同的授予条件，就产生了各种不同的股权激励模式。只要我们掌握了股权激励模式的实质，就可以创造出适合自己企业的新模式。换句话说，只要是适合自己企业的，只要能达到激励目的，怎么做都是可以的。

（一)、虚拟股份

1.概念

一个完整的股权可分为分红权、增值权、决策权、处置权。虚拟股份是将这四种权利分离，将分红权和增值权授予激励对象，而决策权和处置权由公司保留。因此，激励对象可以像实际享有股份那样获得利润分红和股份增值价值，但不能出售和转让所持有的股份，在股东大会上不能表决，离开公司时虚拟股份自动失效。

本书在用到虚拟股这个术语时，通常指的是没有进行工商注册登记的激励股份，是相对于实股而言的。而这里指的是分红权与增值权的组合。读者在读到虚拟股份这个术语的时候请注意区分。

2.特点

·最像股份，但不是股份

虚拟股份是分红权和增值权的结合，既有股份分红权，又有股份增值权。从员工的角度来看，如果暂时忘记了出售和转让股份，以及在股东会上的表决权，那么虚拟股份看起来跟真的股份就没什么区别。但体现股份实质的恰恰是决策权和处置权，所以说虚拟股份最像股份，但不是股份。

·可以在较大范围内使用

正因为虚拟股份不是真正的股份，不影响公司的所有权和控制权，所以虚拟股份可以在公司较为广泛地使用。华为实行的就是虚拟股份模式（华为称之为“虚拟受限股”），几万员工持有华为总公司的虚拟股票。

对上市公司来说，不需要将虚拟股票计划上报证监会。虚拟股票实际上是模拟股票市场的一种奖金发放方式，奖金的来源是公司利润。

对非上市公司来说，虚拟股份的来源有两种方式。一种是在总股本的基础上增加一定数量的虚拟股份，比如公司总股本确定为1000万股，在这个基础上虚拟200万股奖励给员工，这样总股本变成1200万股；另一种是在总股本中划出一部分作为虚拟股份奖励给员工，比如公司总股本还是1000万股，公司从中划出200万股作为虚拟股奖励给员工，这样总股本还是1000万股。

·本质上是奖金的延迟发放，现金支付压力大

虚拟股份既然不能用所有权来激励员工，必然就要多支付现金。

3.适用性

·对核心员工进行真正的股权激励后，用虚拟股份来激励其他员工，以消除矛盾

分红权也具有这个作用，但仅仅给予员工分红权使员工只关注短期利益，给予员工虚拟股份则可以让员工既关注短期分红，又关心企业的长期发展。

·用于试验以积累推行股权激励的经验

虚拟股份由于不涉及股份的所有权，是很容易退出的，因此，打算实施股权激励的企业，如果担心没有经验，做不好引起麻烦，可以先用虚拟股份来激励员工。一方面让员工感受到拥有股份的好处，另一方面为推出真正的股权激励积累经验，待时机成熟时再推出真正的股权激励计划，比如与期权、限制性股份、期股结合起来，逐步转成实股。

（二)、员工持股计划

1.概念

如果想让员工广泛参与股权激励计划，或全员都参与股权激励计划，那么，员工持股计划给出了实施办法。员工持股计划和股票期权、限制性股票是证监会制定了操作规范的三种股权激励模式。

2.特点

·设立持股平台

员工广泛持有公司股份，必然引起控制权的分散，也对公司投融资等资本运作不利，因此必须设立持股平台来集中持股。持股平台可以是有限责任公司，也可以是有限合伙企业，实践中以有限合伙企业为多。有持股平台时，员工不直接参加股东大会而行使股东权利，而是由持股平台行使股东权利。员工利益安排上也是由持股平台分配公司利润，员工再在持股平台进行二次分配。

·员工股份只能转让给持股平台

员工离开公司或退出股份，股份由持股平台收回，再分给其他员工。这个道理很简单。如果员工持有的公司股份可以随意向外部或内部人员转让，不仅会导致股权结构混乱，而且也违背了公司推行员工持股计划的目的。对上市公司来说，企业推行员工持股计划，除了有广泛激励员工的目的，也有利于防止恶意收购，因为持股平台总是企业创始人的一致行动人。

·福利性强，激励作用弱

人人都有某种东西时，就等于人人都没有。员工持股计划强调广泛性的同时，也就弱化了对核心员工的激励作用。

3.适用性

·通常与其他股权激励模式结合使用

正因为员工持股计划对核心员工的激励作用弱，所以它通常需要与其他股权激励模式结合使用。当对核心员工进行股权激励时，可以同时推行员工持股计划，以消除核心员工与其他员工之间的利益矛盾，体现员工平等。

在民营企业收购国有企业的时候，为了让收购行为顺利进行，争取国有企业职工的支持，推出员工持股计划是非常必要的。

·设立持股平台的做法可在其他股权激励模式中借鉴

推行股权激励会导致股权的分散，只要不是纯粹的虚拟股份，都存在这样的问题。设立持股平台可以避免股东权利的分散。

二、如何设置附加条件

好的股权激励方案应该做到激励与约束的统一。在用股份的分红权、增值权、决策权、处置权来激励时，需要对激励对象产生约束作用，也就是说得到好处是有条件的。股权激励所附加的条件和产生的约束作用，需要用技术手段去实现，这体现了股权激励方案的技术性。

所附加的条件可能是绩效标准、服务年限和需要遵守的约定。下面我们就通过一个例子来看看如何为股权激励设置附加条件。

M公司是一家上市公司，公司拟聘请黄先生做技术总监，聘任期自2018年1月1日开始。公司给黄先生提供的报酬是年薪30万元，除此之外再对他进行股权激励：在2021年1月1日以后的一年内，以2018年1月公司股票的平均价10元购买30万股公司股票的权利。这是一个典型的股票期权计划。2018年1月1日到2021年1月1日的三年为等待期，2021年1月1日开始的一年为行权期。

2021年1月1日开始的一年内，黄先生可以根据公司股票的市场价格来决定是否行权购买公司股票。如果在2021年公司的股票价格低于10元，黄先生就会放弃行权，期权的收益为0。如果公司的股价超过10元，黄先生就会行权购股，他获得的收益就是每股股价增值乘以30万股。

假设证券市场是正常发展的，公司的成长性也是正常的，在黄先生的行权期公司股价提高到20元是很正常的，那么，黄先生届时将获得300万元的收入。300万元等于黄先生多年打工的工资。因此，M公司给了黄先生股票期权，就足以让他留在公司好好工作。这体现了股权激励的内在约束机制，即增大了黄先生离职的失败成本，使他难以做出离职的选择。

上面的等待期和行权期是通过技术手段设置的外部约束条件，在此基础上，还可以加上其他外部约束条件，使约束性更强。

考虑到公司的成长性很好，公司可以跟黄先生约定更高的行权价格，比如每股15元，这样，黄先生就必须尽力为公司创造更好的业绩，才能获得满意的收益，从而避免了不努力就能取得收入的搭便车行为。

公司也可以为黄先生行权约定绩效条件，达到绩效标准才能获得行权购股的资格。

按以上方案，M公司绑定了黄先生三年，如果希望绑定时间更长一些，可以安排多次行权，比如总共30万股要求分三次行权，在2021年、2022年、2023年这三年里每年可行权10万股。同时，还可以在行权期结束后设定锁定期，比如规定锁定期为一年，锁定期结束后方能出售股票获利。甚至设定解锁期，规定黄先生所持有的股票不能一次性出售，只能分批解锁。

M公司在授予黄先生股票期权时，还可以要求黄先生缴纳风险抵押金，比如每股0.1元。30万股的股票期权，黄先生需要缴纳3万元的风险抵押金。如果黄先生行权购股，3万元的风险抵押金可作为购股资金。如果黄先生达不到绩效标准，失去行权资格，或者届时公司股价达不到行权价格，黄先生放弃行权资格，风险抵押金归公司所有。

这样，通过确定恰当的行权价格，设置等待期、行权期、锁定期，设定绩效标准，收取风险抵押金，就在股权激励方案上附加了各种外部约束条件，再加上股权激励固有的内在约束机制，就实现了股权激励的激励与约束的统一。

这个例子是以上市公司为背景，非上市公司实施股权激励，需要对公司股权价值进行估值。在对公司进行有效估值的基础上，非上市公司实施股权激励的技术手段与上市公司是一样的。因此，以上介绍的技术方法同样适用于非上市公司。

三、非上市企业如何进行股权估值

非上市公司实行股权激励需要建立在对公司进行有效估值的基础上，这涉及行权价格的确定和退出机制的建立。那么，应该如何对公司进行估值呢？可以考虑的因素包括公司的净资产、净利润、销售额，下面简要介绍基于这几个因素的估值方法。这几种估值方法也是非上市公司实行股权激励时常用的。

（一）以净资产为依据——市净率定价法

这是非上市公司进行股权激励时确定行权价格最常用的方法，按净资产定价简单、明确，不容易产生分歧。

比如公司净资产为1000万元，设定总股本为1000万股，那么每股的价格就是1元。

在国有企业进行公司化改革时，通常以净资产对企业进行估值，目的是避免国有资产流失。

2016年8月，国资委发布的《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中规定：“员工入股价格不得低于经核准或备案的每股净资产评估值。”在实际操作中，试点企业一般都按净资产确定员工的入股价格，目的也是避免利益输送，防止国有资产流失。

以净资产作为定价依据时，公司的股权总价也可以是在净资产之上乘以一个倍数，这个倍数一般称为市净率：

股权总价=公司净资产×市净率

企业也可以增加考虑无形资产因素，这样股权总价就变成：

股权总价=有形资产+无形资产

（二）以净利润为依据——市盈率定价法

这是模拟上市公司的定价方式，市盈率可参考同类上市公司的市盈率：

股权总价=年度利润总额×市盈率

市盈率表示的是，投资者为了获得公司每一单位的收益或盈利，而愿意支付多少倍的价格。比如，某只股票有1元的业绩，投资者愿意以市价10元购买该股票，该股票相应的市盈率就为10倍。也有人将市盈率称为翻本期。意思是如果你以某价位购入某种股票，假定这种股票以后价格不变，该公司的每股盈利水平不变，舍去送红股配新股的因素，略去投入资本要求利息回报的因素，若该股票的市盈率为10倍，那么该项投资的翻本期就为10年。一般来说，市盈率的高低可以用来衡量投资者承担的投资风险，市盈率越高就说明投资者承担的风险相对越高。当然仅用市盈率来作为投资决策的标准是远远不够的，投资者还应该参考其他因素。

（三）以销售额为依据——市销率定价法

销售型企业极为重视销售额的提升，可以以销售额为依据定价。公司的股权总价为在销售额基础上乘以一个倍数，这个倍数通常称为市销率：

股权总价=年度总销售额×市销率

以销售额为依据定价，激励目标明确，就是要努力提高销售额。而且，对激励对象来说，相对于净资产和净利润，销售额数据的可信度更高。

（四）综合考虑净资产、净利润和销售额因素

企业在实行股权激励时，出于通过股权激励达到多个目标的考虑，也可以把净资产、净利润和销售额三个因素结合起来。在确定股权价值时，对净资产、净利润和销售额分别赋予不同的权重，比如：

股权总价=净资产×a+净利润×b+销售额×c

关于股权估值，本章后面的附录部分介绍了我们自己开发的一种方法——收益率比较法，供感兴趣的读者阅读掌握。这是一种更符合市场机制的股权估值方法。

对员工的股权激励是一种制度安排，目的在于有效，并没有什么必须遵守的教条。如何选择激励模式？如何设置附加条件？如何对企业进行估值？这三个问题是设计股权激励方案的主要问题。以上围绕这三个问题介绍的关于如何设计股权激励方案的方法，同样也不是教条。正确的做法是在掌握了这些方法的基础上，结合自己企业实际，设计出适合自己企业的方案。